Pytanie 1

Rola Rzecznika ds. Etyki – prawnik zasugerował nam, że jeśli nadamy mu uprawnienia do weryfikacji zarzutów czy przeprowadzania postępowania wyjaśniającego, może to stać w sprzeczności z polskim prawem. Wg prawnika rzecznik powinien jedynie mediować i przekazać sprawę dalej np. do bezpośredniego przełożonego a jeśli sprawa dotyczy przełożonego to do przełożonego +2, ponieważ wg kodeksu pracy w takich sytuacjach ma interweniować przełożony więc interwencja rzecznika będzie niezgodna z prawem. Jakie są Państwa doświadczenia w tej kwestii? Czy w Państwa organizacjach rzecznik ma prawo nałożyć jakieś sankcje na osobę łamiącą zapisy kodeksu?

Odpowiedzi:

Ilona Galińska-Białas – Krajowy Specjalista ds. Zgodności z Prawem i Etyką, Zastępca Dyrektora Polityki Personalnej Schenker Sp. z o.o.

Właściwym jest w pierwszej kolejności stworzenie i opublikowanie Kodeksu Etycznego. Pamiętajmy, że Kodeks jest dla pracowników, zatem istotne jest jego upublicznienie. Wydaje mi się, że upublicznienie może Państwu podpowiedzieć jakie stanowiska mogą być związane z Kodeksem. Może to być Rzecznik ds. Etyki, może też ta instytucja nazywać się inaczej np. w mojej firmie jest to Krajowy Specjalista ds. Zgodności z Prawem i Etyką.

Iwona Zając – Rzecznik ds. Etyki w Narodowym Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej

Kodeks Etyki i funkcja rzecznika funkcjonują w naszej firmie od 2009 r. Rzecznik ds. Etyki jest jedynie mediatorem i usiłuje rozwiązać spór / sprawę polubownie. Nie przeprowadzam postępowania wyjaśniającego ani weryfikacji zarzutów. I nie mam możliwości udzielenia sankcji.

Krzysztof Olewnik – Zastępca Dyrektora ds. Wynagrodzeń, Benefitów i Relacji Pracowniczych | Head of Employee Relations EDF Polska S.A.

Zgodnie z zasadami obowiązującymi w EDF Polska do zadań Rzecznika ds. pracowniczych należy m.in. przyjmowanie skarg od pracowników oraz podejmowanie działań wyjaśniających i nadzór nad nimi, opiniowanie działań pracodawców w obszarze spraw pracowniczych oraz koordynowanie na szczeblu Grupy działań dotyczących przeciwdziałania wykluczeniu.

Rzecznik ds. Pracowniczych jest prawnie zobowiązany do zachowania poufności. Dodatkowo, jest pełnomocnikiem do spraw integracji osób niepełnosprawnych u tych pracodawców Grupy EDF w Polsce, którzy nie powołali takiej funkcji.

Małgorzata Żurowska – General Counsel, Compliance Officer EUC BASF Polska Sp.z o.o.

Jest kilka delikatnych kwestii, które należy uwzględnić tworząc system Compliance, ale ta nie stanowi problemu, gdyż zwierzchnik i tak z reguły nie prowadzi śledztwa wew. sam, ale przy pomocy osób zaufanych, taką osobą jest właśnie Compliance Officer. Jeśli pracownik nie będzie mógł raportować naruszenia lub potencjalne naruszenia do osoby niezwiązanej z najbliższym otoczeniem, to system wykrywania nieprawidłowości nie zadziała. Odsyłam do wypracowanych „Dobrych Praktyk” na stronie GPW, zostały opracowane przez prawników i compliance officerów [https://www.gpw.pl/dobre_praktyki_spolek_regulacje].

Marcin Musiał – Radca Prawny/Legal Counsel, Szef Zespołu ds. Bezpieczeństwa Prawnego/Head of Compliance Team Polpharma Biuro Handlowe Sp. z o.o.

Nasza procedura przyjmowania i rozpatrywania naruszeń dopuszcza prowadzenie przez Compliance Officera (CO) postępowań wyjaśniających samodzielnie. Jest to jedna z możliwości. Podobnie inne znane nam modele funkcjonowania Rzeczników w dużych firmach dopuszczają prowadzenie przez Rzecznika samodzielnie lub we współpracy z innymi osobami postępowania wyjaśniającego. Rzecznik z reguły ma prawo zwrócić się do innych osób i komórek organizacyjnych i żądać podania informacji niezbędnych do wyjaśnienia sprawy. Niekiedy powołuje się także ciała kolegialne, specjalne Zespoły czy Rady ds. etyki przy pomocy których Rzecznik/CO może prowadzić postępowanie. Wiele zależy od charakteru i stopnia trudności zgłoszonej sprawy. CO w Polpharmie może w trybie gwarantującym poufność zwrócić się do odpowiedniej osoby lub komórki organizacyjnej, by pozyskać informacje konieczne do oceny wszelkich aspektów zgłoszenia. Wśród osób, do których może się zwrócić o informacje, jest także bezpośredni przełożony osoby, której zgłoszenie dotyczy. Działanie to ma na celu zapewnienie CO maksimum informacji koniecznych do rozważenia kroków, jakie winien podjąć w dalszej kolejności. Czasami CO będzie na tej podstawie rekomendował przełożonemu osoby, której dotyczy zgłoszenie, podjęcie odpowiednich działań naprawczych, a czasami jeśli sprawa nie jest poważna ani skomplikowana CO całości powierzy rozpatrzenie zgłoszenia przełożonemu udzielając jedynie odpowiednich wskazówek.

Co ważne, w Polpharmie osoba zgłaszająca naruszenie ma do wyboru dwie równorzędne drogi postępowania. Może zgłosić się do CO lub do bezpośredniego przełożonego. Rekomendujemy wręcz zgłaszanie się do bezpośredniego przełożonego. Mamy jednak świadomość, że nawet jeśli zgłoszenie dotyczy przełożonego, zgłaszający może preferować kontakt z CO bardziej niż z przełożonym wyższym rangą (2+). W naszym przekonaniu z uwagi na wrażliwość zgłaszanych spraw i różne często złożone ich okoliczności, należy w interesie firmy taką możliwość zwrócenia się o rozpatrzenie zgłoszenia wprost do CO zachować.

Nie znamy dokładnie stanowiska Państwa prawnika. W naszej ocenie jednak powierzenie przez pracodawcę prowadzenia postępowań wyjaśniających Rzecznikowi Etyki/CO samodzielnie lub przy pomocy Zespołu mieści się w sferze swobodnej kompetencji pracodawcy i nie narusza prawa. Jeśli zaś chodzi o nakładanie sankcji za nieprzestrzeganie zasad etyki, to zgodnie z Kodeksem pracy kary może nakładać wyłącznie pracodawca. Kary te oraz sposób ich nakładania określa Kodeks pracy, a szczegółowy sposób postepowania powinien określić pracodawca w regulaminie pracy. Zwracamy uwagę, ze w myśl Kodeksu pracy do nakładania kar upoważniony jest pracodawca, co nie jest równoznaczne z przełożonym pracownika. Pracodawca w regulaminie pracy albo innym akcie wewnętrznym może te sprawy uregulować wg uznania. W Polpharmie CO nie nakłada bezpośrednio kar. Może natomiast wnioskować do odpowiedniej osoby, najczęściej przełożonego, o podjęcie innych niż kary środków zaradczych (np. rozmowa wychowawcza z podwładnym, w kierunku i przy użyciu argumentów przygotowanych przez Compliance Officera). Jeśli natomiast okoliczności uzasadniają nałożenie kary, CO zwraca się o to z wnioskiem do określonej osoby zgodnie z naszym regulaminem pracy.

Pytanie 2

Jaką część etatu pracownik przeznacza na pełnienie roli Rzecznika ds. Etyki? Czy da się tę rolę pogodzić z innymi obowiązkami czy powinien być to osobny etat?

Odpowiedzi:

Ilona Galińska-Białas – Krajowy Specjalista ds. Zgodności z Prawem i Etyką, Zastępca Dyrektora Polityki Personalnej Schenker Sp. z o.o.

Rzecznik jest instytucją, która może mieć różne konotacje i zgadzam się, że tak nazwa i usankcjonowanie osoby może pozostawać w sprzeczności z prawem polskim. Zgadzam się, że instytucja Rzecznika czy jakiejkolwiek innej osoby pełniącej rolę związaną z przestrzeganiem Kodeksu Etycznego nie może ograniczać odpowiedzialności menedżerskich. W moim rozumieniu i organizacji, dla której pracuję, Krajowy Specjalista ds. Zgodności z Prawem i Etyką jest osoba niezależną, wysoko zainstalowaną w organizacji, a jej główna rolą jest: budowanie świadomości wśród pracowników i menedżerów oraz potrzeby rozumienia, przestrzegania prawa zarówno polskiego jak też zasad korporacyjnych oraz Kodeksu Etycznego mojej firmy poprzez różnego rodzaju działania np. szkolenia, warsztaty, dyskusje etc. Kolejna rola to bycie niezależnym, obiektywnym, profesjonalnym ciałem, którego celem jest wspieranie pracowników i menedżerów w interpretowaniu prawa, jego zgodności z naszymi regulacjami i reszcie rola bycia ciałem, które w kwestiach spornych facylituje, mediuje, wyjaśnia i szuka kompromisu. Compliance Officer nie stanowi obowiązującego prawa ani też nie ma obowiązku karania.

Iwona Zając – Rzecznik ds. Etyki w Narodowym Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej

Rzecznik ds. Etyki jest funkcją dobrowolną i nie jest to „praca na etacie” a działalność – zawsze tak charakteryzuję moje „rzecznikowanie”. W zw. z tym nie mam etatu, a pracuję w departamencie merytorycznym. Udaje mi się pogodzić pracę z działalnością dzięki zrozumieniu i życzliwości moich przełożonych, a głównie koleżanki – zmienniczki. Wydaje mi się, ze ok. 8-10 % czasu pracy poświęcam „rzecznikowaniu”. Oczywiście bywa to różnie w zależności od natłoku spraw, spotkań itp.

Krzysztof Olewnik – Zastępca Dyrektora ds. Wynagrodzeń, Benefitów i Relacji Pracowniczych | Head of Employee Relations EDF Polska S.A.

W naszej firmie etat Rzecznika wynosi ½ wymiaru, pozostałe ½ etatu ma na stanowisku Dyrektora ds. społecznych w jednym z naszych oddziałów.

Małgorzata Żurowska – General Counsel, Compliance Officer EUC BASF Polska Sp.z o.o.

To zależy od potrzeb konkretnej spółki, tu nie ma co wzorować się na innych, trzeba być jednak przygotowanym, że pracownicy nabiorą zaufania i będę korzystali z prawa kontaktowania się z rzecznikiem / compliance officerem, w zależności od liczby zatrudnionych może to wymagać jednego etatu lub więcej.

Marcin Musiał – Radca Prawny/Legal Counsel, Szef Zespołu ds. Bezpieczeństwa Prawnego/Head of Compliance Team Polpharma Biuro Handlowe Sp. z o.o.

Oba pytania nie poddają się jednoznacznej odpowiedzi. Zależy to od wielkości i kultury etycznej organizacji oraz od tego, jaką wagę pracodawca przykłada do zagadnień etycznych i jakiego rodzaju zadania przewiduje dla Rzecznika/CO. Z naszych obserwacji wynika, że w firmie naszej wielkości średnio zadania związane z funkcją CO/Rzecznika zajmują ok. 10-12 godz. pracy tygodniowo, łącznie z aktywnością edukacyjną. W przypadku Polpharmy CO wypełnia jednocześnie inne zadania służbowe, nie mamy zatem wydzielonego stanowiska CO/Rzecznika zajmującego się wyłącznie zagadnieniami etycznymi. Uważamy, iż pełnienie roli Rzecznika etyki jest to do pogodzenia z innymi funkcjami, zwłaszcza jeśli Rzecznik nie wykonuje innych funkcji sam ale przy pomocy zespołu podlegających mu pracowników. Oczywiście pod warunkiem, iż przełożeni osoby pełniącej tę funkcję godzą się na to i akceptują dodatkowe obowiązki.

Zwracamy jednak uwagę, iż nie tylko względy organizacyjne powinny decydować o wyborze modelu. Między społecznym pełnieniem funkcji Rzecznika, godzonej z innymi obowiązkami, a opłacanym etatem jest także różnica w podejściu kandydata do tej roli. W tym drugim przypadku (etat) zawsze mogą się pojawić obawy (w tym ze strony pracowników firmy), iż Rzecznik traktuje swoje stanowisko jako drogę do dalszej kariery zawodowej. Jest to bardzo szeroki temat. Nie ma tu jasnych odpowiedzi. Można mówić jedynie o wadach i zaletach poszczególnych modeli.

Pytanie 3

Tryb wyboru Rzecznika ds. Etyki – czy organizują to Państwo w formie powszechnych wyborów czy też wybierają go jacyś (jacy?) reprezentanci pracowników? Zaznaczam, że w firmie nie mamy związków zawodowych.

Odpowiedzi:

Ilona Galińska-Białas – Krajowy Specjalista ds. Zgodności z Prawem i Etyką, Zastępca Dyrektora Polityki Personalnej Schenker Sp. z o.o.

Tryb wyboru Rzecznika zależy od wielkości organizacji, etapu wdrażania Kodeksu Etycznego i wielu innych czynników. Pamiętajmy, że jest to instytucja całej organizacji i menedżerów. Za compliance odpowiadają wszyscy.

Iwona Zając – Rzecznik ds. Etyki w Narodowym Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej

Rzecznik jest wybieralny w wyborach powszechnych – wśród wszystkich pracowników.

Krzysztof Olewnik – Zastępca Dyrektora ds. Wynagrodzeń, Benefitów i Relacji Pracowniczych | Head of Employee Relations EDF Polska S.A.

W EDF Polska Rzecznik został nominowany w konsultacji ze związkami zawodowymi.

Małgorzata Żurowska – General Counsel, Compliance Officer EUC BASF Polska Sp. z o.o.

W mojej spółce rzecznik jest wybierany przez zwierzchnika, ale popieram pomysł wyboru powszechnego. Ważne jest by była to osoba niezależna i by jej zapewniono taki sposób działania.

Marcin Musiał – Radca Prawny/Legal Counsel, Szef Zespołu ds. Bezpieczeństwa Prawnego/Head of Compliance Team Polpharma Biuro Handlowe Sp. z o.o.

W Polpharmie nie funkcjonuje osoba Rzecznika etyki, stąd nie możemy podzielić się doświadczeniami. W naszej firmie ustanowiono funkcję Compliance Officera, właściwą branży farmaceutycznej. Jednym z zadań Compliance Officera jest pełnienie tradycyjnej roli rzecznika etyki (działalność edukacyjna, tworzenie i komunikacja procedur etycznych, udzielanie porad, rozpatrywanie naruszeń). Wiele w tym zakresie zależy od kultury organizacyjnej danej firmy, a także – do pewnego stopnia – od branży.

Pytanie 4

Czy zawsze jest tylko 1 Rzecznik ds. Etyki w organizacji? Zastanawiamy się ze względu na rozproszenie lokalizacyjne i specyfikę pracy (część handlowa – część operacyjna) nad powołaniem dwóch rzeczników. Jakie są Państwa doświadczenia?

Odpowiedzi:

Ilona Galińska-Białas – Krajowy Specjalista ds. Zgodności z Prawem i Etyką, Zastępca Dyrektora Polityki Personalnej Schenker Sp. z o.o.

Uważam, ze jest to indywidualna kwestia organizacji, jaką podejmie decyzję w sprawie wyboru. Jest to indywidualna decyzja, można wybrać więcej niż jedna osobę, ale wtedy jest kwestia koordynacji ich prac.

Iwona Zając – Rzecznik ds. Etyki w Narodowym Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej

W NFOŚiGW jest jeden rzecznik, co dla mnie nie jest zbyt komfortowe – niektóre sprawy czy dylematy wolałabym przedyskutować z kimś jeszcze bezstronnym. Nie jestem przecież nieomylna i rada drugiej osoby byłaby bezcenna.

Krzysztof Olewnik – Zastępca Dyrektora ds. Wynagrodzeń, Benefitów i Relacji Pracowniczych | Head of Employee Relations EDF Polska S.A.

W EDF Polska pomimo rozproszenia naszych zakładów mamy jednego Rzecznika praw pracowniczych, który stoi również na czele Rady Etyki. W skład Rady Etyki wchodzą oprócz niego Korespondenci ds. etyki, którzy są wybierani w każdym z naszych 10 oddziałów. Korespondenci wybierani są na 3 możliwe sposoby: poprzez wybory organizowane wśród ogółu pracowników, poprzez powołanie przez pracodawcę w uzgodnieniu ze stroną społeczną lub poprzez nominację przez pracodawcę. Ponadto Rzecznik współpracuje ze związkami zawodowymi, z radami pracowników, a także z tymi pracownikami, którzy nie są aktywni w dzisiejszych instytucjach reprezentujących interesy pracownicze, a mają ciekawe pomysły, chcą zaangażować się w konkretny projekt.

Małgorzata Żurowska – General Counsel, Compliance Officer EUC BASF Polska Sp.z o.o.

To zależy od konkretnej spółki i jej potrzeb.

Marcin Musiał – Radca Prawny/Legal Counsel, Szef Zespołu ds. Bezpieczeństwa Prawnego/Head of Compliance Team Polpharma Biuro Handlowe Sp. z o.o.

Im większa organizacja, i im większe jej rozproszenie terytorialne, tym większa potrzeba wspierania Rzecznika. Mogą to być rzecznicy zatrudnieni w poszczególnych spółach lub lokalizacjach. Można też w poszczególnych spółkach powołać Zespoły ds. Etyki jako ciała wspierające (a nie zastępujące) Rzecznika czy Compliance Officera. Taki model przewiduje Kodeks Etyki Grupy Polpharma. W innych znanych nam firmach zdarzają się Rzecznicy lub przedstawiciele Rzecznika w poszczególnych spółkach, podlegli Rzecznikowi w spółce matce. Jednak mówimy o organizacjach zatrudniających dziesiątki tysięcy pracowników. Ważne jest jednak w naszej ocenie, aby lokalni Rzecznicy/Compliance Oficerowie podlegali Rzecznikowi/CO Grupy, który zapewni spójność narzędzi, działania i ocen a także nadzór. W przeciwnym razie może się zdarzyć, że rzecznik w jednej lokalizacji podobne działanie zakwalifikuje jako naruszenie, a w innej nie.

Pytanie 5

Czy Rzecznik ds. Etyki jest „chroniony” po zakończeniu swojej kadencji? Np. nie może być zwolniony przez następny rok?

Odpowiedzi:

Ilona Galińska-Białas – Krajowy Specjalista ds. Zgodności z Prawem i Etyką, Zastępca Dyrektora Polityki Personalnej Schenker Sp. z o.o.

Uważam, że Rzecznik nie powinien mieć takiej ochrony.

Iwona Zając – Rzecznik ds. Etyki w Narodowym Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej

Rzecznik ds. Etyki nie jest chroniony po zakończeniu swej kadencji (kadencja Rzecznika ds. Etyki trwa 2 lata, jestem 3. Rzecznikiem). Obydwaj moi poprzednicy nadal pracują w NFOŚiGW.

Krzysztof Olewnik – Zastępca Dyrektora ds. Wynagrodzeń, Benefitów i Relacji Pracowniczych | Head of Employee Relations EDF Polska S.A.

Rzecznika powołaliśmy na czas nieokreślony. Podstawowe kryterium to ocena zaufania po stronie pracowników i relacji ze związkami zawodowymi. Nie mamy specjalnego trybu powoływania i odwoływania rzecznika. Nie mamy w związku z tym pojęcia kadencyjności. Formalnej gwarancji zatrudnienia również nie dajemy. W strukturze organizacyjnej przypisaliśmy to stanowisko bezpośrednio pod Prezesem Grupy.

Małgorzata Żurowska – General Counsel, Compliance Officer EUC BASF Polska Sp.z o.o.

W mojej firmie nie korzysta z żadnej szczególnej ochrony i jest to stanowisko pracy.

Marcin Musiał – Radca Prawny/Legal Counsel, Szef Zespołu ds. Bezpieczeństwa Prawnego/Head of Compliance Team Polpharma Biuro Handlowe Sp. z o.o.

W Polpharmie nie przyjęto tego rozwiązania, bo CO pełni równocześnie inne zadania. Jednak z naszych informacji wynika, iż koncepcja tego rodzaju ochrony jest obecna w rozwiązaniach części firm. Problemem jest co innego. Czy Rzecznik po zakończeniu kadencji ma szansę wrócić na to samo stanowisko, jakie zajmował przed nominacją. Zazwyczaj nie, bo przez czas kadencji może się w firmie wiele zmienić. Stąd w naszym przekonaniu lepiej zdaje egzamin łączenie zadań. A praktyka zdaje się pokazywać, że poziom ochrony przed ew. represjami bardziej wynika z kultury firmy i kultury pracy samego Rzecznika niż z gwarancji pracodawcy.